为扫清苏中和苏北的日伪军，新四军第三师主力在地方武装配合下，发动了两淮战役。所谓“两淮”，就是淮阴和淮安。
9月6日，攻击淮阴的总攻战打响，攻击部队仅用一个半小时就攻破了淮阴防线，全歼伪军第二十八师师长以下约九千人，解放了淮阴城，并乘胜包围了淮安县城。
淮安位于淮阴东南，是运河线上的水陆交通枢纽之一，城内和四周河流纵横，城墙高十二米，素有“水网坚城”之称。
新四军第三师第七旅、第八旅及苏北军区武装一部，于9月22日8点开始总攻，先后攻入城内，对伪军实施多路穿插分割，各个歼灭。战至下午3点，全歼守城伪军五千多人。
两淮战役后，苏中军区主力部队于10月31日发起盐城战役。经过八天激战，攻击部队连克伍佑、蔡家祠和二墩子等十五个据点，歼灭伪军第三十九师全部三千六百多人，完成了对盐城伪军第四军军部和伪军第四十师的包围。
11月8日，苏中部队发起总攻，先后攻克盐城近郊的九里窑和袁公庄据点，占领飞机场，对守城伪军形成压迫之势，迫使他们在11日投诚。这一仗，全歼伪军两个师，俘虏一万多人。
高邮的日伪军凭借墙高城大，工事坚固，负隅顽抗，拒不投降。粟裕和谭震林指挥的华中野战军于12月9日发起高邮战役。野战军采用攻城与打援相结合的办法，攻击高邮和邵伯的日伪军，迅速攻占了邵伯和车逻等地，扫清了高邮城外围的各个据点。12月25日晚，野战军从高邮北面、东面和南面发动总攻，于26日占领高邮县城，歼灭伪军第四十二师师长以下四千多人，以及日军大队长以下一千多人。