四五三年，宋文帝为其子劭所弑。劭弟孝武帝，定乱自立，死后，子前废帝无道，为孝武弟明帝所废。孝武帝和明帝都很猜忌，专以屠戮宗室为务。明帝死后，大权遂为萧道成所窃。荆州的沈攸之，和宰相袁粲，先后谋诛之，都不克。明帝子后废帝及顺帝，都为其所废。四七九年，道成遂篡宋自立，是为齐高帝，在位四年。子武帝，在位十一年。高、武二帝，都很节俭，政治较称清明。武帝大子早卒，立大孙郁林王，为武帝兄子明帝所废。明帝大杀高、武二帝子孙。明帝死后，子东昏侯立。时梁武帝萧衍刺雍州，其兄萧懿刺豫州。梁武帝兄弟，本与齐明帝同党。其时江州刺史陈显达造反，东昏侯使宿将崔慧景讨平之。慧景还兵攻帝，势甚危急，萧懿发兵入援，把他打平。东昏侯反把萧懿杀掉，又想削掉萧衍。东昏侯之弟宝融，时镇荆州，东昏侯使就其长史萧颖胄图之。颖胄奉宝融举兵，以梁武帝为前锋。兵至京城，东昏侯为其下所弑。宝融立，是为和帝。旋传位于梁，此事在五〇二年。
梁武帝在位四十八年，其早年政治颇清明。自宋明帝时，和北魏交兵，尽失淮北之地。齐明帝时又失沔北。东昏侯时，因豫州刺史裴叔业降魏，并失淮南。时豫州治寿阳，今安徽寿县。梁武帝时，大破魏兵于锺离，在今安徽凤阳县。恢复了豫州之地。对外的形势，也总算稳定。然梁武性好佛法，晚年刑政殊废弛。又因大子统早卒，不立嫡孙而立次子简文帝为大子，心不自安，使统诸子出刺大郡，又使自己的儿子出刺诸郡，以与之相参。彼此乖离，已经酝酿着一个不安的形势。而北方侯景之乱，又适于此时发作。