诸葛亮听完刘备的话，沉思片刻后说：“自从董卓作乱，朝廷号令不行，各路诸侯拥兵自重，夺州占郡者不可胜数。曹操与袁绍比起来，名气远远不如后者，实力更是相差悬殊，但兵微将寡的曹操最终却以弱胜强打败强大的袁绍。曹操能战胜袁绍，不仅是因为曹操会把握时机，更重要的是曹操谋划得当善于用人。如今曹操雄踞北方拥有百万之众，以天子的名义号令诸侯，势力已成，此时将军（刘备时任汉朝左将军）切不可与之正面交锋。
孙权父子跨据江东已有三代，据长江之险，百姓安居也乐于听从其号令。孙权在江东礼贤下士，士大夫如张昭等倾心辅佐。江东可以作为将军的盟友而不能夺取其地。荆州北据汉水，南尽海滨，东联吴越，西通巴蜀。这是可有作为之地，而他的主人却不能守住，这是上天把他送给将军，将军有意取之乎？益州地势险要易守难攻，沃野千里，水旱从人不知饥馑，时人比之天府。高祖凭之成就帝业，其主刘璋暗弱无能，张鲁又在北面虎视眈眈，益州人都希望有贤明之主救其于水火。
