5月6日，中国远征军司令长官部得知畹町、龙陵失陷，感到远征军按原计划退回云南将很困难。史迪威、罗卓英电令第5军等部向印度撤退。但杜聿明以“战败入印，将为印人所不齿”，不愿退入印度，拟仍向密支那转移返回国内。蒋介石表示同意。
中国远征军司令长官部于5月7日从曼西撤退，史迪威率中、美少数人员西行，于24日抵达印度汀苏基。罗卓英则率长官部一面收容失散部队，一面前进，于23日到达印度因帕尔。
第5军与新编第38师（孙立人）沿曼德勒至密支那铁路北行，于5月10日后在杰沙与日军遭遇，孙立人师刘放吾团与日军激战，击退日军攻势。但得知八莫、密支那失守，杜聿明只好令部队向曼（德勒）密（支那）铁路以西迈昆（一译“孟关”）、大洛之线转移，于12日到达曼西，部队毁弃了重装备，各师分散撤退。孙立人师按史迪威、罗卓英命令，退向印度因帕尔地区。第5军军部和廖耀湘师在缅北“野人山”地区原始森林中摸索。时值雨季，道路泥泞难行，部队断粮，以树皮草根果腹。5月31日到达清加林，已邻近印度。蒋介石乃令进入印度。第5军军部和廖耀湘师历尽艰辛，于7月25日抵达印度雷多（一译“利多”）。第5军之第96师（余韶）经孟拱、孟关、葡萄，翻越高黎贡山，历经两个多月返回滇西，于8月17日到达剑川。
