一天中午，玄宗一行到达成阳望贤宫，入宫休息。当地官员都逃命去了，找不到任何吃的。玄宗看着憔悴的杨贵妃，哭道：“连累贵妃了。”
杨贵妃说：“陛下日后必能除奸复国。妾受多年恩宠，若能替陛下一死，绝无怨言。”
望着将士们怨恨的目光，玄宗说：“把马都杀了充饥。”
夜晚，很多人挤在一起睡，玄宗、贵妃有一间单独安寝的农舍。杨贵妃始终不明白那个“禄儿”，为什么在受到无数封赏后，会起兵造反。
当地的老百姓中，有个长者对玄宗说：“当官的不敢说真话，所以皇宫以外的事情，陛下不知道。我们这些做百姓的，多年前就知道安禄山要造反啦。但我们无法进入皇宫，若事情不到这种地步，我们还不能见到陛下，向陛下尽忠呢!”
玄宗说：“都是朕昏庸，后悔莫及呀。”
杨贵妃听了，心想：“安禄山在宫中时，我时常向玄宗称赞他的忠诚。这次叛乱，我有罪呀!”
每逢开饭时，玄宗总让官员和将士先吃，安抚人心。杨贵妃由于饥饿，反觉开始觉得食物味美。这时，追随玄宗的人已经逃走大半。
当逃难队伍到达马嵬驿站时，时间已是黄昏，玄宗与官员多半都在吃晚饭。陈玄礼暗中指使一群土蕃人忽然拦住杨国忠，让他拨给粮食。陈玄礼趁机率人冲上前去，将杨国忠围住，斥他与胡人串通谋反。
