1187年夏，腓力二世乘英国国内矛盾四起之机，首先向贝里地域发起进攻。亨利二世被迫让出伊苏曼和弗雷特伐尔，以求停战。1188年，腓力二世联合亨利二世的次子理查征伐亨利二世，迫使亨利二世于1189年7月在阿扎一勒一里多投降，并把格拉塞让与腓力。两天后，当亨利二世在病榻上看到在谋反的名单上还有他百般宠爱的小儿子约翰的名字，便气绝身亡。由于长子亨利已死，亨利二世次子理查即位，称理查一世（即狮心王，1189-1199年在位）。
一度是腓力二世同盟者的理查，年轻骁勇，作战中勇猛异常，素有“中世纪骑士之花”之称。腓力意识到，他对法国必将构成比老王亨利更大的威胁。1190年，这两个君主都率军参加第三次十字军东征。理查在东征中战功显赫，与腓力二世矛盾渐起。1191年，腓力二世以患病为借口返抵法国，趁理查远离国内之际与理查幼弟约翰串通，准备向英国在法国的领地进攻。理查得知消息后，凋转马头火速回返。然而，途中却被曾同他在十字军东征时结怨很深的奥地利公爵俘获。捕获这样一个高级俘虏，意味着能得到大笔的赎金。翌年，奥地利公爵把理查转交给德皇亨利六世。这对腓力和理查的弟弟约翰来说是千载难逢的好机会。约翰听到这个消息大喜过望，旋即向国内宣布，理查已死，他全副武装，要求继承王位。